股权转让协议中估价调整机制和 回购条款的法律效力

近日，本所程福如、朱广阳律师承办的一起股权转让纠纷案件，由长兴县人民法院作出了一审判决。在该案判决理由部分，对本所律师关于回购条款法律性质和效力的意见，法庭予以认可，驳回了要求本所委托人承担法律责任的诉讼请求。

    从2005年以来，私募股权投资呈现越演越烈的趋势，到2012年才逐渐冷却下来。当时，由于刚刚在投资领域兴起，法律界对于投资合同、条款的认识、理解及其操作存在很多争议，特别是合同条款的设计不太规范，往往借鉴国外（尤其是美国）的合同结构和内容。但由于法律环境不同，移植的内容与国内公司法、合同法存在冲突，在司法实践中不被法院认可。

   本所律师程福如、朱广阳代理的案件，投资（股权转让形式）发生于2007年，双方签订股权转让协议后，又签订了对赌、回购协议。在合同履行中，目标公司因经济、行业大环境的缘故，业绩不理想，触发了协议的某些条件。由此，启动了诉讼程序，要求本所当事人支付股权转让款。

    本所律师受理后，仔细研究了协议的条款内容，查找了相关的案例，经与当事人再三沟通案件事实和过程，拟定了诉讼方案。在庭审中，提交了大量的证据材料。辩论时，经办律师认为依照庭审出示的证据，原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据。回购条款不能作为支付股权转让款项的法律基础，仅仅具有预约合同的法律效力。上述观点，得到了法庭的支持，据此驳回了原告的诉讼请求。