第十部分 兴邦公司实有资产
超过负债不存在诈骗事实
“客观归罪”是当前所有集资类犯罪定性出现错案的关键所在，这也是本案中吴尚澧等被告人陷入牢狱之灾的主因。可是，公诉机关指控的所谓集资行为造成23.4亿元（比第一次起诉减少1亿多）集资款无法返还，根本不是事实。
公诉机关提供的《审计报告》和《补充审计报告》刚才已发表了辩护意见，不能作为定罪依据。侦查机关在委托做了五份《价格鉴定结论书》之后依然存在资产漏评的问题。本案自侦查阶段至今，整个侦、诉、审三个机关，可以说对兴邦公司案发时的存量资产是多少，应该说是一笔糊涂账。资产是审计的基础，资产查不清，如何定罪量刑？
以下的一些数据，大致能够理清兴邦公司的资产状况和负债情况。关于存量资产：
第一种：检察机关依据不全面的《审计报告》的算法：《审计报告》认定，兴邦公司非法集资总额（含滚动）791,296.97万元（79亿），已返还集资款658,116.91万元（65亿），其中已返还本金105,933.90万元（10.5亿）。这个未返还是133180.06万元（13亿）。审计却又认定不能返还24.4亿。出现了11亿的差错。 而13亿负债是可以确定的，只会少不会多。因为兴邦没有其他债务，没有一分银行贷款。
第二种：公安补充侦查盘点的部分资产。根据侦查机关的五份《价格鉴定报告书》累加，兴邦公司资产鉴定总价只有3个多亿。这样，实际亏损就有10亿。而其实，公司实有资产有30多亿（公司自己统计是46亿），根本不只是3亿。
第三种：吴尚澧的说法。吴尚澧的律师会见时，对现有资产的陈述是：（1）库存仙人掌粉3700吨，按生产成本上升价格计，就达5亿（检察院理解为不能变现，没有市场，零价值）。（2）8000亩仙人掌种植2万亩租赁基地，价值2亿；（3）嫩江12000亩中药种植基地，1亿；（4）海南四个楼盘土地和房产开发，2亿（如果开发完成销售值50亿）；（5）亳州“尚元国际”楼盘销售，2亿；（6）涞水项目672亩商业地产，1.5亿；（7）公司亳州、上海、北京、房产、办公楼、设施固定资产等，1亿。这七个部分相加，公司现有存量资产是14.5亿。相比13亿负债也绰绰有余。这些没有包括商标专利等无形资产。
第四种：现有的公司财产线索（不完全统计）
（一）房地产业存量价值
1、河北省涞水县房地产（股权受让，全部合法持股）；
土地面积：636.24亩 （土地证号：171、172、174）
房产面积：7680.67㎡（产权证号：07849）
2、安徽亳州市尚元小区开发项目；
在建商业住宅10.9万㎡（八幢楼已经结顶，案发后停建）
在建五星级酒店3.5万㎡（案发后停建）
3、黑龙江省嫩江县开发项目；
在建商业铺面2万㎡ （案发后停建）
在建商业住宅5万㎡ （案发后停建）
4、海南省海南枫景城土地10亩（已获批准，权利完整）
5、海南省洋浦区保税区土地61亩（已获审准，权利完整）；
6、海南省红街广场房产2万㎡；
7、海南沙洲岛项目：兴邦公司在海南沙洲岛购地283亩（已全部办
好土地及开发手续，案发时已升值几个亿）；
8、安徽省亳州市液化气站附近土地10亩（已获审准）；
9、北京市西直门时代之光小区住宅房一套，250㎡；
10、北京海淀区罗庄东路（锦秋家苑）5号楼住宅房12套，1000㎡；
11、北京市天通苑住宅房3套，约400㎡；
12、北京市通州住宅房一套，150㎡；
13、上海市张江镇住宅房6套，约1000㎡；
14、上海市张江路779号门面房，429㎡；
15、安徽省亳州市优化小区住宅房10套，约1000㎡；
（二）加工工业财产
1、英雄坊酒业有限公司：占地约10万㎡，白酒罐装生产线三条，年白酒酿造能力3万吨。
2，喀塔斯酒业公司：专业生产喀塔斯食用仙人掌干红、干白果酒系列产品；占地约70000㎡，具备年生产3万吨食用仙人掌果酒的生产能力。
3、3000㎡地下酒窖。
4、欧莎丽上海生产基地（上海仁庆路279号）；
5、新建的欧莎丽亳州日化厂，建成后可达年产值15亿元；
6、清欣片代加工基地（上海奉贤区海湾镇）
（三）种植业财产
1、安徽省亳州市古井镇种植“米邦塔”食用仙人掌7800亩。
2、黑龙江省嫩江县20万亩药材种植基地。
已种植2万亩，产值约几个亿。
3、上海市浦东新区合庆镇仙人掌种植基地。
（四）库存产品
1、仙人掌干粉3700吨（畅销保健品清欣片原料）（已被查封）；
2、英雄酒500吨（已被查封）
（五）其他财产
1、知识产权等无形资产（仅兴邦公司名下专利5项、商标6个）；
2、64辆车辆等固定资产（评估时遗漏17辆）。
第五种：公司自行调查统计汇总的实有财产数据。
上述资产，大量被侦查机关遗漏，视而不见。根据我们已经向法庭举证的、兴邦公司管理委员会调查整理的《兴邦公司资产价值汇总报告》[1]，兴邦公司资产价值45亿以上。比公安评估相差15倍。这个汇总都是有土地证、房产证、照片、合同、帐册、票据等依据的。为让法庭明白核查，列出如下（截止2014年7月25日）：
（1）仙人掌基地及大棚、骨架等生产附属设施：案发时1820.88亩。仙人掌基地及生产管理用房：已经种植8000亩，租赁土地2万亩。种植的仙人掌和附属设备和管理用房等价值，（仙人掌1820.88亩×53400元/亩=9723万元）；附属设施：2300万元；大棚骨架：4.4万元/亩×1820.88亩=8000万元，合计：2亿多元。
（2）亳州公司的固定资产，包括公司房产的土地使用权。兴邦公司总部、英雄坊酒业公司、英雄坊酒业公司销售中心、兴邦公司1号基地、兴邦公司日化厂及职工食堂；价值6138万元。（0.6亿）
（3）3700吨仙人掌干粉×17.6万元=65120万元，公诉机关认为是0价值，按成本法计算是6.5亿，按市场清欣片生产成份计算，（每盒现市场销售价是 360元，每盒含仙人掌成份是216克）。可以生产的市场价值是33.9亿。[2]
（4）上海欧莎丽化妆品有限公司机器设备。价值 206.75万元。
（5）酒类资产：原装法国葡萄酒（橡木桶）、原装法国葡萄酒（瓶装）、罐装仙人掌果酒、窖藏仙人掌果酒、库存仙人掌果酒、高中档白酒原酒、库存“天地英雄”白酒、罐装“天地英雄”白酒、酒麯池原料；36800万元。容器类资产：大小橡木桶、果酒罐、白酒罐、酒麯池、酒坛等200万元。包材类资产：酒瓶、酒盖、包装盒（箱）、包装纸、瓶塞、酱醋瓶等3000万元。合计：40020万元。（4亿）
（6）嫩江政府大楼置换的小区房产，2008年3月，亳州大伟房产公司嫩江分公司成立，以嫩江中药饮片厂名义，给嫩江县政府盖了综合办公大楼，兴邦公司以置换形式取得嫩江县政府9家单位房屋土地开发权，后来用置换的土地开发了阳光银座小区。另有3300平米可以新开发，共值价值25100万元。（2.5亿）[3]
（7）兴邦中药饮片厂。2005年，兴邦公司全资收购嫩江县中药饮片厂，更名为嫩江县兴邦中药饮片有限公司。1800万元。
（8）嫩江中药材1.6万亩种植基地，合同种植，16800万元。(1.6亿)
（9）琼海沙洲岛项目。兴邦公司在海南沙洲岛购地283亩，已支付部分转让款，办好土地及开发手续，案发时已升值数亿；案发后，被侦查机关违法处置强行“退购”。 价值 60000万元。(6亿)
（10）海南枫（凤）景城项目。海南邦宇公司通过股权转让方式取得。两栋14层高建筑，建筑面积约32万㎡，2008年12月刚完成基础开挖工程，因兴邦公司被查封，导致项目搁浅。价值 6000万元。(0.6亿)
（11）海南红街广场项目：三层商业广场，总建筑面积22000㎡，海南邦宇公司采用整体收购方式，以3000元/㎡共6600万元价格购买该项目全部产权。所有转让手续办理完毕。2008年因被查封而搁浅。价值66000万元。（6.6亿）
（12）工业产权无形资产：查阅国家专利局网站和国家工商局公告，兴邦公司拥有的公司专利5项，商标品牌6项。
①发明专利（5项）如下表：
|
序号 |
专利编号 |
专利名称 |
专利权人 |
|
1 |
02148462.7 |
食用仙人掌面条 |
兴邦公司 |
|
2 |
02148463.5 |
食用仙人掌绿豆粉皮 |
兴邦公司 |
|
3 |
02148464.3 |
食用仙人掌绿豆粉丝 |
兴邦公司 |
|
4 |
200410065259.0 |
食用仙人掌软胶囊 |
兴邦公司 |
|
5 |
200410065258.6 |
食用仙人掌酒及其酿制方法 |
兴邦公司 |
（摘自中国国家知识产权局网站 http://211.157.104.87:8080/sipo/zljs/hyjs-jieguo.jsp）
② 商标价值（6个）如下表：
|
序号 |
注册号/申请号 |
类号 |
商标 |
申请人 |
|
1 |
146244 |
30 |
宝善堂；BOSSANT |
兴邦公司 |
|
2 |
3015184 |
31 |
兴邦 |
兴邦公司 |
|
3 |
3289737 |
30 |
RISEBARN |
兴邦公司 |
|
4 |
3377134 |
32 |
绿邦；LANDBARN |
兴邦公司 |
|
5 |
3383239 |
5 |
宝善堂 |
兴邦公司 |
|
6 |
4892635 |
3 |
御仙堂 |
兴邦公司 |
③品牌价值（4项）如下表：
|
序号 |
品牌 |
持有人 |
|
1 |
欧莎丽 |
上海欧莎丽化妆品有限公司 |
|
2 |
沙漠绿洲 |
上海尚元实业有限公司 |
|
3 |
喀塔斯果酒 |
中法合资喀塔斯酒业有限公司 |
|
4 |
天地英雄白酒 |
安徽英雄坊酒业有限公司 |
工业产权是现代企业公认的财产组成部分。这三项无形资产的价值，是实际存在的。同生产投入、广告投入、管理投入直接相关。总计的投入2亿多。本案实际价值没有进行任何评估和注意，完全被忽略。 以上从低计算合计：344184万元。（3.4亿）
（13）另外还遗漏：
1、上海固定资产（尚元公司房产、基地、汽车价值等5988万元）；
2、北京固定资产价值：7763万元；
3、河北涞水资产价值：55354万元；
4、亳州大伟房产价值：53016万元；
以上资产均实际存在，凭据齐全，价值都是实在的，总估值466265万元（46亿）以上。
因此，整个兴邦公司不是“资不抵债”，而是“资可抵债”，资产远远超过负债。只是固定资产不能变现，土地资产和在建房产还没有变现，暂时没有归还。而各投资户是自愿投入的，没有提前要求归还。筹借的广大投资户的投资款，兴邦公司最终是有能力归还的。
第十一部分 本案侦查机关
办案程序严重违法
本案原审错判，关于主观上有没有诈骗故意，是根据违法审讯逼到手的吴尚澧的口供。回避了大量客观还款的事实，和有项目的事实，违背真相说兴邦公司是在进行诈骗。因此，查明吴尚澧口供的真实性很重要。不真实的口供能够产生，就有一个取证方式合法性的审查。
一、侦查机关对吴尚澧的非法取证、刑讯逼供问题（略） 二、关于侦查机关非法拍卖、处置兴邦公司资产（略） 三、侦查机关非法插手企业经营（略） 四、侦查机关帮助非法交易，解封侵占兴邦公司房产（略） 五、变相剥夺吴尚澧对《审计报告》的异议权。（略）
第十二部分 检察机关审查起诉
和公诉程序不当
一、原审公诉人是死刑错案直接责任人，应回避却未回避（略）二、检察机关未完整移送无罪证据（略） 三、发回重审撤回对21人的起诉又不结案，掩盖原来公诉错误（略）四、为了故意将单位行为作个人犯罪指控，故意回避各人职务行为（略）五、并案审理、以重大立功为由，引导陈志平等人违背事实认罪，指证吴尚澧等人，污染本案（略） 六、检察机关口头修改《起诉书》。（略）
第十三部分 关于本案后果和
有没有社会危害性
《起诉书》称，兴邦案给“国家和人民利益造成特别重大的损失”。这完全是强加不实之辞，和推测的抽象的没有具体依据的观点。
《起诉书》试图从群众报案和上访、各地公安立案调查、个别投资户死亡及写信要求退款、审计报告结论四个角度来证明本案造成的社会危害后果。其实都不是兴
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